Consejeros 'dependientes'

El consejero independiente es, en teoría, uno de los puntales clave dentro de las políticas de buen gobierno. Esta figura, en teoría, debe servir de contrapeso al resto de tipologías de consejeros (dominicales y ejecutivos) y tener una sensibilidad especial en la defensa de los intereses de los pequeños accionistas. También en teoría, deben reunir una serie de requisitos profesionales y personales que les hagan merecedores el calificativo de "independientes".

La práctica aún difiere, sin embargo, del plano teórico. La CNMV ha publicado esta semana el Informe anual de gobierno corporativo de las compañías del Ibex 35 correspondiente al ejercicio 2008 y uno de los aspectos que más critica es el referido a los consejeros independientes.

"Las sociedades son libres para seguir las recomendaciones de buen gobierno, pero al informar sobre su grado de cumplimiento deben respetar el significado que el código unificado atribuye a los conceptos que emplea para formularlas", advierte el informe. "En particular, no pueden calificar a un consejero como independiente cuando el desempeño de sus funciones pueda verse condicionado por las relaciones con la sociedad, sus accionistas o sus directivos, así como cuando le afecten cualquiera de las circunstancias que se detallan en dicha función".

En general, advierte el supervisor, las compañías no dan una información detallada sobre los vínculos de sus independientes con la propia empresa, sus directivos o sus accionistas relevantes. "Sólo mencionan que la comisión de nombramientos y retribuciones ha valorado que estas operaciones no son lo suficientemente significativas para condicionar la independencia de los consejos".

En el análisis de los 189 consejeros calificados como independientes por las sociedades del Ibex, la CNMV admite que se ha puesto de manifiesto que podrían cuestionar el adecuado cumplimiento de las definiciones vinculantes respecto a 12 consejeros, que han dado lugar al envío de escritos a 6 sociedades, solicitando información adicional, aclaraciones o, en su caso, la publicación de un escrito en el que se reclasifiquen los consejeros en otra tipología.

En concreto, la CNMV ha detectado dos compañías que han calificado como independientes a dos administradores que son, o han sido, consejeros ejecutivos de sociedades del grupo de un accionista significativo, y cuatro administradores de dos empresas que ocupan cargos de consejeros o altos directivos, en entidades que han mantenido relaciones de negocios con las referidas entidades.