Buenos días. Mi primera referencia es que cualquier retribución a directivos ligado a la creación de valor no debe de ninguna manera ligarse con aspectos a corto plazo. En todo caso, lo que hay que buscar es la creación de valor a largo plazo para los accionistas, con independencia de la coyuntura de un momento determinado que pueda forzar la voluntad de esos mismos directivosal tratar de incrementar de la mejor y más rápida manera posible el valor de la cotización.

La Comisión Olivencia recibió el encargo de elaborar un codigo ético para el gobierno de las sociedades, por el contrario nuestra comisión recibió el encargo de elaborar un conjunto de criterios y pautas, es decir de recomendaciones, para aumentar la transparencia y seguridad de los mercados partiendo del propio Código Olivencia. Por ello nuestra actuación empezó por analizar la situación actual y proponer, en régimen de autorregulación, las modificaciones al Código Olivencia que consideramos necesarias, así como establecer la obligatoriedad de la transparencia, es decir el deber de informar y los deberes de lealtad y diligencia.

El Ministerio de Economía define, mediante la Orden Ministerial, cuál es el contenido y el alcance del trabajo. A partir de ahí la propia Comisión define el alcance y contenido detallado del trabajo con total independencia. La Comisión en su primera reunión definióo un índice y creo grupos de trabajo especializados para desarrollar cada uno de los capítulos. Posteriormente estos trabajos se refundieron en un primer borrador, a partir del cual se fueron estableciendo las modificaciones, nuevos temas etc., que cada uno de los miembros proponía. La función del Presidente, además de aportar ideas, es fundamentalmente la de moderar dirigir y organizar los debates y llegar a las conclusiones, que son aprobadas y asumidas por el conjunto de la Comsión.

La Comisión quedó automáticamente disuelta el día que presentó su Informe al Vicepresidente Sr. Rato quien a su vez lo presentó al Gobierno en el Consejo de Ministros. El seguimiento del buen gobierno de las sociedades cotizadas corresponde al órgano regulador es decir la CNMV.

El castigo que los mercados han impuesto a las firmas auditoras ha sido muy duro como revela el hecho de que la primera firma mundial haya tenido que desaparecer al perder la confianza de los mercados. Por otra parte la Ley de Reforma del mercado financiero aprobada recientemente en nuestro país ha establecido los límites de su actuación para asegurar al máximo la independencia y la seguridad de sus informes. En nuestro Informe hacemos referencia al control que debe efectuarse en cuanto a la su incompatibilidad para efectuar otros trabajos para la sociedad que auditan.

Todos los países del mundo desarrollado están trabajando en unificar los criterios de contabilidad para evitar este tipo de problemas. Por otra parte la obligación en los Consejos de Administración de constituir Comisiones de auditoría, formadas en su totalidad por consejeros externos, con la obligación de revisar e informar las cuentas, hace cada día más difícil la utilización de la llamada contabilidad creativa.

Yo coincido con usted en que la caída de los mercados de valores se debe a una mezcla de varios temas, entre los que por supuesto destacan los escándalos, pero que tienen mucho que ver también, con la caída de las economías y las previsiones de resultados que pueden ofrecer en el próximo futuro las empresas. También ha tenido un gran impacto las enormes inversiones que en el marco de la burbuja tecnológica se han hecho y que ahora se ve que tienen difícil recuperación.

Nuestro Informe aboga por la necesidad de hacer llegar a todos los accionistas una informacion completa, veraz, equitativa y en tiempo util para que estos puedan tomar sus decisiones con conocimiento de causa. Yo recomendaria a todas las personas que quieran invertir en bolsa directamente, sin utilizar los fondos u otros sistemas de inversion colectiva, que utilicen la informacion que las empresas deben poner a su disposicion en la pagina web de la sociedad y que se aseguren de que tiene codigos de gobierno corporativo, que las comisiones de auditoria y de nombramientos funcionan. Por ultimo los accionistas individuales deben utilizar la Junta General como elemento basico para hacer llegar a los administradores su opinion, evitando la tendencia a remitir la delegacion en blanco.

Yo creo que lo mas positivo es la búsqueda del equilibrio entre la autorregulación, es decir la libertad para organizarse dentro de unos criterios generales, frente a la obligación de informar a los mercados sobre su manera de funcionar y tomar decisiones, asi como el establecimiento de las incompatibildades de los consejeros y sus deberes de lealtad y diligencia.

El deber de informar y por ende la transparencia se propone que el gobierno regule su obligatoriedad y que a partir de ahí sean los propios inversores los que con la información, no sólo económica, sino de gobierno corporativo, puedan tomar sus decisiones de invertir o salirse de una sociedad. Yo pienso que si la información que se transmite a los mercados es como decimos, completa, veraz, equitativa y en tiempo útil, utilizando no sólo la comunicación a la CNMV de los hechos relevantes, los accionistas e inversores son los que tienen que tomar sus decisiones al efecto.

Las empresas anualmente deben hacer un Informe anual sobre gobierno corporativo, donde expliquen quiénes son los accionistas más importantes de caracter estable, que movimientos se han producido. Cómo está constituido el Consejo, quiénes son ejecutivos, quiénes externos dominicales, quiénes externos independientes, que participacion accionarial tiene cada uno etc. Hay que informar de todas las operaciones en que puede haber cruce de intereses etc. y debe informar sobre el funcionamiento de la Junta General. Además en la pagina web deben informar sobre cualquier modificación en el numero de acciones que cada consejero o sociedad representada en el consejo tiene, informar de la autocartera etc. Publicar los informes de los analistas, de las agencias de rating etc. Es decir los accionistas pueden conocer con toda claridad la situacion de la sociedad y lo que opinan los expertos sobre ella. Yo desde luego no invertiria en una sociedad que no me informe adecuadamente y es por ello que es el propio mercado el que debe dictaminar, a traves de la cotización si la sociedad actúa adecuadamente.

En nuestro Informe señalamos que los bancos de inversion deben hacer sus propios codigos de gobierno para segurar la independencia de los analistas en relacion con los intereses del propio banco. Por otra parte estos bancos de inversion son en general de origen americano o ingles y como ud. debe saber se ha llegado recientemente a un acuerdo entre las autoridades de los Estados Unidos y los bancos de inversion para asegurar al maximo posible esta necesaria independencia. Creo que en España se debe exigir el cumplimiento de estas medidas.

Como ya he indicado la autorregulacion sólo tiene sentido en un adecuado equilibrio con los otros dos principios que señala nuestro informe, es decir la transparecia y los deberes de lealtad. Si el Gobierno desarrolla adecuadamente estas dos medidas y las empresas están obligadas a cumplir con esos dos principios, la manera de como se organizan debe quedar en manos de cada sociedad, pero informando a los inversores acerca de como van a funcionar y haciendo informes anuales sobre este tema. A partir de ahí son los inversores los que tienen que, con su decisión, penalizar a aquellas empresas que no cumplen estos criterios y premiar a las que sí lo hacen.

Yo creo que si nuestras recomendaciones son bien instrumentadas por el gobierno y los reguladores en el sentido de la transparencia obligatoria y los deberes de lealtad España, en cuanto a gobierno corporativo, estará en una posición muy buena respecto al contexto general europeo y Norteamericano. En los próximos días pienso enviar una información, que con mucho gusto les haré llegar, sobre la comparación de lo que dice el Informe Winter, encargado por la UE, y la situación española.

La independencia es un factor personal que requiere independencia de criterio y capacidad de expresar sus propias ideas aunque no coincida con los de otros miembros del consejo de administración. En cualquier caso el Informe recomienda un conjunto de incompatibilidades para ser nombrado consejero externo independiente, que al menos formalmente aseguran la independencia.

Los Consejeros dominicales son consejeros externos cuyo nombramiento se propone a la Junta General en función de que reunen un paquete accionarial suficientemente importante para que el consejo entienda la conveniencia de su incorporación al mismo.

Nuestro Informe sí aborda ese conjunto de temas, proponiendo medidas que dejan en libertad a las empresas para que en función de las características de cada una tomen sus propias decisiones. Es muy difícil y yo creo que muy negativo tomar medidas de caracter general y obligatorio que sean buenas para todas las empresas. Lo que puede ser bueno en un caso puede ser muy negativo en otro, por ello lo que decimos es cada empresa tome su decision e informe de porque lo hace a los inversores y accionistas y que sean estos en cada caso los que consideren si deben o no confiar en esa sociedad.

Esta propuesta esta incluida en el Informe Winter. En nuestra legislacion actual, un accionista con el 5 % del capital puede solicitar la convocatoria de Junta General para solicitar que se habra esa investigacion

Las recomendaciones que se hacen son de dos tipos unas que se propone que el gobierno haga obligatorias y otras de caracter autorregulatorio. Nuestra función no es la de establecer las sanciones, pero yo entiendo que, caso de incumplimiento de algún deber regulado, por ejemplo la obligación de informar, las sanciones irían desde el apercibiemiento por el órgano regulador hasta la posible suspensión de la cotización en los mercado. Otro tema distinto es el del incumpliento de los deberes de lealtad cuya definición se pide sea regulada y que deberían llevar des la sanción económica hasta la inhabilitación del administrador infiel, todo ello con independencia, en su caso de las sanciones de caracter penal que le pudieran corresponder.

Se recibieron pocas propuestas, pero no le puedo contestar sobre el número exacto de las mismas.

Nuestras recomendaciones arrancan del Código Olivencia y enlazan con él, por entender que fue un mágnifico trabajo, que en muchos aspectos sigue vigente. En unos aspectos hemos reforzado lo que se decía y en otros lo hemos cambiado. Así por ejemplo en relación con los deberes de transparencia y los de lealtad y diligencia hemos pedido que se regulen y hagan obligatorios. En otro casos como es el de la edad de jubilación hemos creído necesario dejar a las empresas que sean ellas las que en cada caso definan el criterio a aplicar, eso si explicando y justificando su propuesta para conocimiento de los accionistas e inversores.

Nosotros nos hemos inclinado por no establecer una cifra absoluta acerca del numero de consejos a que una persona puede pertenecer. Lo que hacemos es insistir en la necesidad de que los consejeros se involucren, a través de la comisiones del consejo, en las tareas del mismo. Señalamos también los deberes de diligencia y la necesidad de demandar la informacion necesaria para el correcto desempeño de su función.